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对赌协议
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作者:张辉律师  来源:北京公司律师网  阅读:

对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),又称估值调整协议,是私募股权投资(PE)中常用的一种价值调整机制与合同安排。“对赌协议”并不是简单的赌博合同,而是近几年来在我国资本市场上新兴的一类以“估值调整机制”为基础的融资方式,其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标,做出正反两种或然性的约定。“对赌”非“赌”,其实质是投融资双方对股权投资价值的或然性安排,是一种投资保障工具、价格发现工具和管理层激励工具。即当目标达成时,投资方将继续持有股份,融资方分得投资带来的高额回报;相反假如目标没有实现,则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。对赌协议的产生一方面为作为投资方私募基金的投资安全提供了保护伞,另一方面则对于目标公司的经营者起到了充分的激励作用。

我国PE对赌协议的常见主要类型:1、按照投资方式的不同,分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌。2、按照对赌主体的不同分为:投资方与目标企业大股东、实际控制人对赌与投资方与目标企业的对赌。3、按照对赌标的的不同 分为:“赌业绩”、“赌上市”和其他对赌。4、按照对赌筹码的不同分为:现金对赌(现金补偿),股权对赌(股权回购或转让)和其他对赌。即“赌输”的一方无偿或以很低的价格转让给另一方一定比例的股权或回购投资方的全部股权,而回购对价往往是投资方投资款本金与某种表现形式的固定收益(利息)的总和。

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