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收购的基本分类
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作者:张辉律师  来源:北京公司律师网  阅读:

一、按收购的方式不同,可分为要约收购、协议收购和集中竞价收购

要约收购,是指在公开的证券交易市场上,收购方公开向目标方股东发出要约,以收购目标方一定数量的股份,从而可能控制该公司的行为。这是我国《证券法》规定的上市公司收购的基本方式之一。(美的集团要约收购无锡小天鹅股份公司)

协议收购,又称非公开收购、场外收购,指的是收购方与目标方的个别股东(通常为大股东)定力股份转让协议,以约定价格购买目标方股东持有的股份,从而实现其收购目的的上市公司收购方式。该收购行为在个别股东之间秘密进行,对证券市场影响较大的交易行为,特别是对目标方公司的股票价格和股东权益有较大影响,为多数国家立法所限制。因此,收购方进行协议收购时,也要遵守《证券法》有关规定,特别是收购协议达成后要信息公开的规定。我国《证券法》允许协议收购,同时在《上市公司收购管理办法》中做了严格的限制。

截止目前,我国绝大多数收购行为都是协议收购。(吉利收购沃尔沃)

集中竞价收购,又称举牌收购,是公开市场收购的一种形式,它是收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统,采用集中竞价交易的方式,直接购买目标方发行在外的流通的股票,从而达到控制目标方的一种收购行为。其常见形式为“爬行标购”,即通过二级市场买卖股票,每达到法律规定须披露公告的触发点时加以公告(中国规定的触发点为5%),通过多次购买取得足以控制目标方的股份。在中国现有的法律规范下,上市公司现有实际控制人持股低于30%时,通过集中竞价获得控制权才有可能实现。(宝延风波,中国第一起恶意收购)

二、按照收购方和目标方的合作态度,可分为善意收购和恶意收购。

三、从收购方的获利模式来看,财务收购主要以资本市场上的交易买卖价差来获得收益,而战略收购则主要以产品市场上利润增长来获得收益。财务收购获利的根本来源在于所收购标的的价值被低估,因而通过对其较少的整合或仅仅是买入并持有到资产价格上涨时在转手就可以获利。而战略收购的根本来源在于收购获得协同效应的收益,即通过深度整合获得资产重新配置而增值的收益。这也导致财务收购一般对标的持有的时间较短,而收购方在战略收购中往往是长期持有标的。相应地,财务收购的收购方被称为财务投资者,PE是并购市场中最主要的财务投资者。但战略收购的收购方一般不被称为“战略投资者”,因为“战略投资者”经常被用于称呼在被投资企业公开上市欠入股的投资人。

四、以目标方与收购方的产业联系划分,收购可分为横向收购、纵向收购和混合收购。横向收购是指收购方与目标方处于同一行业,产品属于同一市场的收购,目的在于扩大生产规模,提高市场份额,强化市场的力量,讲究的事规模经济效应(国美收购永乐)。纵向收购是产业上下游企业之间的收购,将不同的生产阶段纳入自己的生产体系中,是供应链之间内部市场化的一种行为,其目的是在于通过减少现有和潜在的交易成本来增加利润。混合收购是指产业不相关的企业之间收购,它有时也被称为跨界并购或多元化并购。

五、根据标的与收购方的国籍关系,收购分为外资收购和海外收购,均成为跨国收购、跨境收购。海外收购是本国企业在外国收购,外资收购是外国企业在本国对本国企业的收购。一般来说,外国企业对注册在本国的外国企业所实施的收购,不作为外资收购,但属于跨国收购。

六、杠杆收购(LBO)。杠杆收购的本质就是一种负债收购方式,即以少量的自有资金,以被收购企业的资产作为抵押,筹集部分资金用于收购的一种并购活动

杠杆收购的分类:
(1)投资者收购(investor buyout,IBO),这是常见的类型。通常所说的杠杆收购就是指的是投资者收购。
(2)管理层收购(management buyout,MBO),即常说的管理层收购。公司现有管理层发起收购获得上市公司的控制权,并且留任。
(3)外部管理层收购(buyin management buyout,BIMBO),这种杠杆收购类型兼具MBO与MBI的特点,新的管理层由原管理人员和外来人员共同组成。
(4)收购退市(going private buyout),通过杠杆收购退市。

 咨询电话:139 1168 6980

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