什么是关联交易？

作者：张辉律师 来源：北京公司律师网 发布时间：2024/6/10 18:07:14 点击数：

导读:关联交易，作为公司治理和商业活动中的重要组成部分，一直备受关注。它既可以为企业提供资源整合和业务发展的机会，又存在一定的潜在风险。本文将介绍关联交易的基本概念，探讨其法律背景，分析正当关联交易的认定条件

关联交易，作为公司治理和商业活动中的重要组成部分，一直备受关注。它既可以为企业提供资源整合和业务发展的机会，又存在一定的潜在风险。本文将介绍关联交易的基本概念，探讨其法律背景，分析正当关联交易的认定条件，以及阐述损害公司利益的关联交易的实务认定，最后讨论如何在法律框架下合理看待关联交易。

关联交易，是指公司与其关联方之间的交易行为。关联方通常包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与他们有直接或间接关系的企业。这些关联交易可以涉及股权交易、资产交易、合同交易等各种形式，其目的可能是为了资源整合、降低交易成本、提高交易效率，或者出于其他商业考虑。正当的关联交易有助于企业的可持续发展，但不正当的关联交易可能损害公司和股东的利益。

在我国，关联交易的法律框架主要由《公司法》和《民法典》构成。《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反这一规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《民法典》第八十四条也对营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害法人的利益作出了规定。这些法律规定为关联交易提供了法律框架，但没有明确规定如何认定正当的关联交易和损害公司利益的关联交易。

为了区分正当的关联交易和损害公司利益的关联交易，一方面需要关注正当的关联交易应该具备充分的信息披露，确保交易的透明度。这包括交易背景、动机、过程以及相关方的利益披露。充分的信息披露有助于监督和评估交易的合法性和公平性。

另一方面，正当的关联交易应当符合公司章程和法律法规的规定，获得必要的授权和批准。交易程序的合法性是确保交易合规性的基础。关联交易的价格应该合理、公允，符合市场价格或者按照专业评估的公允价值确定。这有助于防止大股东滥用关联交易，损害公司和小股东的利益。

损害公司利益的关联交易的实务认定，则需要综合考虑几方面的因素。是否存在关联方的主观过错，如滥用关联关系、违反忠实义务等。主观过错可能表现为关联方谋取私利、摆脱债务嫌疑等。需要审查交易的信息披露、程序合法性以及交易对价的公允性。如果交易程序不合法，信息披露不充分，或者交易价格不公允，可能会导致公司的利益受损。

另外，审查关联交易是否直接或间接导致公司的损失，包括直接损失和间接损失。只有关联交易的实施导致了公司的损失，公司才能要求关联方承担赔偿责任。需要考虑关联交易的实施是否与公司损失的发生存在因果关系。如果关联交易行为直接导致了公司损失，那么关联方应当承担相应的赔偿责任。

关联交易本身并不为我国《公司法》所禁止的。关联交易实际上可以实现资源整合、节约交易成本、提高交易效率等目的，有助于企业的发展。然而，问题在于如何确定正当的关联交易和损害公司利益的关联交易。法律框架已经存在，但需要更具体的标准来认定关联交易的性质。

在这一过程中，法院、监管部门、公司和股东都发挥着关键作用。法院需要根据法律规定和实际情况，综合权衡各种因素，来认定关联交易的性质。监管部门需要建立更为详细的规定和监管措施，以确保关联交易的公平和合法性。公司和股东则需要积极参与公司治理，监督和评估关联交易的过程，确保其合法性和透明度。只有通过共同的努力，才能更好的管理关联交易，推动商业社会的进步和发展。

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