关联公司的法律责任

作者：张辉律师 来源：北京公司律师网 发布时间：2024/6/10 18:11:42 点击数：

导读:关联公司是指两个或者两个以上公司主体形成的一种组织联盟，他们之间存在控制与被控制或者组织与协调的关系，在市场经济中他们有统一安排或者共同进退的整体利益。从外观形式上看，关联公司是两个以上公司主体之间的关

关联公司是指两个或者两个以上公司主体形成的一种组织联盟，他们之间存在控制与被控制或者组织与协调的关系，在市场经济中他们有统一安排或者共同进退的整体利益。

从外观形式上看，关联公司是两个以上公司主体之间的关系状态，即公司之间存在控制与被控制或者相互控制及其他协调关系。例如，一家公司通过对外投资形成对另一家公司的控股，以母子公司关系建立控制与从属关系。再如，通过承包经营、委托经营、租赁经营等其他合同安排，使公司之间能够经常、持续地发生影响和整体利益协调关系，在各公司之间形成整体利益链条等。

从实质上看，关联公司关系导致公司人格的非独立。在人格非独立的关联公司关系中，一般有一个或者多个实际控制人或者控制公司，或者关联公司之间通过相互持股或者其他合同关系等建立相互制约，从而达到相互控制等。公司决策并非由公司内部的权力机关按照公司本身的利益作出，各关联公司的行为由实际控制人或者控制公司决定，以关联公司的整体利益为轴心，在参加商品经济活动时一致行动，维护关联公司的整体利益。关联公司中的各公司，往往不再是一个独立的主体，而是一个被支配的客体，公司独立意志被实际控制人或者控制公司剥夺，或者是发生关联关系的公司独立意志受其加入的契约关系影响、制约等情形。关联公司关系有可能使公司仅具备法律形式上独立人格的外观，但实质上公司已经失去了独立意志，丧失独立的法人人格。

关联关系的公司之间的交易会导致公司财富向实际控制人或者控股公司的不合理流动，从而间接的侵犯公司、其他股东和公司债权人的合法权益。

当出现关联公司之间通过关联关系进行不公平交易时，公司、股东和债权人就可以通过以下方式予以维权：

一、保护公司债权人利益的关联公司一体责任。

关联公司一体民事责任，是指关联公司中的一个或者几个成员对外发生债务责任时，将关联公司中的成员公司视为一个整体，共同承担责任，即关联公司的一体责任。关联公司的一体责任，与民法中的连带清偿责任后果是相同的。关联公司一体责任是关联公司制度中维护公司债权人利益的法宝。

二、关联公司制度中对中小股东利益的保护。

关联公司往往按照大股东或者实际控制人的意愿建立的。关联公司的存在有可能违反中小股东投资公司的最初目的。因此，公司法律允许建立关联公司关系的同时，未来保证利益的平衡，页安排了对中小股东利益的保护制度，主要体现在以下几个方面：

（1）规定公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

（2）规定股东不得滥用股东权利损害公司其他股东利益。

（3）规定表决回避、一致意见表决或者竞业禁止制度。

（4）固定损失补偿及股权回购制度。

（5）规定中小股东的直接诉权和代表诉讼权。

三、关联公司制度对被控制公司利益的保护。

     在关联公司中，控制公司往往操纵关联公司整体，挪用被控制公司资源、转移利润、安排被控制公司为不符合常规或者不利益的经营，将被控制公司作为工具，使控制公司或者其他关联公司获利。为了保护被控制公司利益，公司法律制度规定了适当补偿制度，要求控制公司对给被控制公司造成的损失进行利益填补，在一定期限内予以补偿。

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